부킹 홀딩스

전체 요약

Booking Holdings Inc.는 2026년 6월 2일(온라인: www.virtualshareholdermeeting.com/BKNG2026) 개최된 2026년 연례 주주총회 결과를 Form 8-K로 보고했습니다. 이사회 구성원 선임, 2025 보수에 대한 권고적 승인, 회계법인 선임 비준, 임원 면책을 위한 정관 개정 등 주요 안건이 처리되었으며, 두 건의 주주제안은 부결되었습니다. 동일일자 서명자: Peter J. Millones(Executive Vice President and General Counsel). 첨부: 정관 개정안(Exhibit 3.1) 등.

핵심 항목별

• 회의 일시 및 장소
• 일시: June 2, 2026
• 장소: 가상회의(www.virtualshareholdermeeting.com/BKNG2026)

• 이사 선임 (각 이사는 다음 연례주주총회까지 재임)
• Glenn D. Fogel: FOR 626,172,624 / AGAINST 3,336,143 / ABSTAIN 461,733 / BROKER NON-VOTE 39,596,274
• Mirian Graddick-Weir: FOR 617,626,448 / AGAINST 11,873,023 / ABSTAIN 471,029 / BROKER NON-VOTE 39,596,274
• Kelly Grier: FOR 624,491,573 / AGAINST 5,001,928 / ABSTAIN 476,999 / BROKER NON-VOTE 39,596,274
• Robert J. Mylod, Jr.: FOR 618,987,796 / AGAINST 10,483,969 / ABSTAIN 498,735 / BROKER NON-VOTE 39,596,274
• Charles H. Noski: FOR 568,161,578 / AGAINST 60,586,704 / ABSTAIN 1,222,218 / BROKER NON-VOTE 39,596,274
• Larry Quinlan: FOR 601,714,149 / AGAINST 27,776,690 / ABSTAIN 479,661 / BROKER NON-VOTE 39,596,274
• Nicholas J. Read: FOR 626,339,985 / AGAINST 3,148,650 / ABSTAIN 481,865 / BROKER NON-VOTE 39,596,274
• Thomas E. Rothman: FOR 612,655,856 / AGAINST 16,837,680 / ABSTAIN 476,964 / BROKER NON-VOTE 39,596,274
• Kurt Sievers: FOR 626,268,964 / AGAINST 3,223,664 / ABSTAIN 477,872 / BROKER NON-VOTE 39,596,274
• Sumit Singh: FOR 624,816,642 / AGAINST 4,676,082 / ABSTAIN 477,776 / BROKER NON-VOTE 39,596,274
• Vanessa A. Wittman: FOR 615,332,600 / AGAINST 12,632,041 / ABSTAIN 2,005,859 / BROKER NON-VOTE 39,596,274

• 기타 안건 결과
• 2025년도 경영진 보수에 대한 자문 투표(권고적): 승인
• FOR 567,003,024 / AGAINST 61,561,892 / ABSTAIN 1,405,584 / BROKER NON-VOTE 39,596,274
• Deloitte & Touche LLP를 2026 회계연도 독립 등록 회계법인으로 선정(비준): 승인
• FOR 610,788,541 / AGAINST 57,141,803 / ABSTAIN 1,636,430
• 회사 정관 개정(임원 면책 포함) 승인
• FOR 549,857,878 / AGAINST 79,183,201 / ABSTAIN 929,421 / BROKER NON-VOTE 39,596,274
• 주주제안 — 기업 정치자금 지출로 인한 브랜드 피해 방지에 관한 비구속 투표: 부결
• FOR 220,677,778 / AGAINST 406,392,027 / ABSTAIN 2,900,695 / BROKER NON-VOTE 39,596,274
• 주주제안 — 불법 정착지에서의 사업 운영 관련 비구속 투표: 부결
• FOR 64,039,145 / AGAINST 558,090,578 / ABSTAIN 7,840,777 / BROKER NON-VOTE 39,596,274

• 제출문서 및 서명
• Exhibit 3.1: Amendment to the Restated Certificate of Incorporation, dated June 2, 2026
• 제출자 서명: /s/ Peter J. Millones, Title: Executive Vice President and General Counsel, Date: June 2, 2026

(사실만 요약: 의견·해석 없음)

전체 요약

Booking Holdings Inc.는 2026년 5월 5–7일에 걸쳐 총 $750,000,000 규모의 5.375% 선순위 채권(Senior Notes)을 발행·인수하기로 하고, 관련 임원 증명서(Officers’ Certificate) 및 인수계약(Underwriting Agreement)을 체결했습니다. 해당 채권은 만기일이 2036년 5월 7일이며, 반기별 이자지급과 통상적 채무불이행사건(Events of Default) 조항을 포함합니다. 본 발행은 회사의 등록명세서(Registration Statement)를 통해 이루어졌고, 관련 법률의견서가 제출되었습니다.

핵심 항목별

• 거래·문서 개요
• 발행기관: Booking Holdings Inc.
• 임원 증명서 실행일: May 7, 2026
• 인수계약 체결일: May 5, 2026 (대표 인수회사: Citigroup Global Markets Inc., Deutsche Bank Securities Inc., Goldman Sachs & Co. LLC, J.P. Morgan Securities LLC)
• 등록: 회사의 Registration Statement(Registration File No. 333-273678)를 통해 공모(Offering)로 실시

• 채권 주요 조건
• 발행금액: $750,000,000 aggregate principal amount
• 이자율: 5.375% (semi-annual 지급, 지급일: May 7 및 November 7, 최초지급일 November 7, 2026)
• 만기: May 7, 2036
• 지위: 회사의 일반 선순위 무담보 채무(general senior unsecured obligations)로 다른 선순위 무담보 채무와 동일한 지위

• 상환(조기상환) 조건
• 파 콜 날짜(Par Call Date): February 7, 2036 (만기 3개월 전)
• 파 콜 이전 상환가격: 상환 시점의 미지급 이자 제외, (1) 100% 또는 (2) 남은 원리금의 현재가치(반기 단위 할인, 국채수익률(Treasury Rate) + 15 basis points) 중 큰 금액
• 파 콜 이후 상환가격: 100% + 미지급 이자

• 기타 계약 조항
• 기본 인덴처(Base Indenture) 참조: August 8, 2017 인덴처 적용
• 채무불이행사건: 지급불이행, 약정·서약 위반, 특정 타차입금 가속, 파산·도산 등 통상적 조항 포함
• 가속권 행사: 파산·도산 관련 특정 사건은 자동 가속, 기타 사건은 Trustee 또는 해당 시리즈 발행잔액의 최소 25% 보유자 요구 가능

• 제출·전시물
• Exhibit 1.1: Underwriting Agreement(인수계약)
• Exhibit 4.1: Form of 5.375% Senior Note due 2036
• Exhibit 4.2: Officers’ Certificate (dated May 7, 2026)
• Exhibit 5.1: 법률의견서(Cravath, Swaine & Moore LLP) 및 Exhibit 23.1: 동의서
• 보고서 서명자: Peter J. Millones, Executive Vice President and General Counsel (Date: May 7, 2026)

(사실만 기술함)

전체 요약

Booking Holdings Inc.은 2026년 4월 2일 제출한 Form 8-K(Item 5.02)를 통해 Caroline Sullivan(만 57세)을 Senior Vice President, Chief Accounting Officer 및 Controller로 선임한다고 발표했습니다. 임명 효력 발생일은 2026년 4월 29일이며, 회사와 Sullivan 간에 체결된 고용계약서 및 보조 계약(경업금지·비교섭, 기밀/양도 계약) 주요 조건을 공시했습니다.

핵심 항목별

• 임명 관련
• 선임자: Caroline Sullivan (age 57)
• 직위: Senior Vice President, Chief Accounting Officer 및 Controller
• 임명 효력: 2026-04-29
• 공시일: 2026-04-02 (Form 8-K, Item 5.02)
• 보고서 서명자: Ewout L. Steenbergen, Executive Vice President and Chief Financial Officer, Date: April 2, 2026

• 경력(요약)
• Elevance Health: Vice President, Procurement and Real Estate (June 2025 – March 2026)
• Moody's Corporation: Senior Vice President, Chief Accounting Officer and Corporate Controller (Dec 2018 – March 2025)
• Bank of America: Global Banking Controller (2017 – 2018)
• 이전에 Morgan Stanley, Allied Irish Bank 근무, 경력 시작은 Ernst & Young
• 자격: Certified Public Accountant

• 보수 및 주요 보상 조건(회사와의 고용계약)
• 연간 기본급: $525,000
• 연간 목표 보너스: 기본급의 75%
• RSU(제한주식단위) 부여(예정): 2026년 5월, 부여일 공정가치 $1,000,000
• 신규 채용 RSU(예정): 2026년 5월, 부여일 공정가치 $1,000,000
• PSU(성과주식단위) 부여(예정): 2027년 3월, 목표 기준 부여일 공정가치 $1,000,000
• 서명 보너스: $300,000
• RSU/신규 RSU 베스팅: 부여 후 첫 3개 기념일에 걸쳐 3등분(연간), 계속 근무 필요; 무단 해고 또는 장애 시 비례 베스팅, 사망 시 전액 베스팅
• PSU 베스팅: 서비스 및 성과 기준(2027년 동종 임원 보상 관행과 일치)

• 해고 시 보상(무단 해고 시, 청구권 포기 조건)
• 일시금: 기본급 1배 및 목표 연간 보너스 1배
• 해당 연도 종료 후(해고일이 해당연도 6월 30일 이후인 경우) 획득한 보너스의 비례 지급
• 건강보험: 12개월 제공
• 이전 완료 연도에 대해 이미 확정되었으나 미지급된 보너스 지급

• 기타
• 상기 주식 보상은 회사의 1999 Omnibus Plan에 따른 해당 수여 계약 조건의 적용을 받음
• 회사와 피임명자 간에 Non-Competition and Non-Solicitation Agreement 및 Employee Confidentiality and Assignment Agreement 체결됨

(사실만 요약하였으며, 의견이나 향후 전망은 포함하지 않았음.)